为好朋友代持公司股权

自己便成了公司的“名义股东”

当公司运行不善走到破产

这种代持会带来“代付”责任吗？

基本案情

2017年1月24日，A公司登记设立，企业性质为有限责任公司，注册资本208万元。股东为大杨、小张，认缴出资额各104万元，出资方式为货币出资，出资时间均为2037年1月12日前。

2024年5月29日，法院裁定受理某建筑机械设备有限公司申请A公司破产清算一案，并指定江苏某律师事务所担任公司破产管理人。2024年6月25日，A公司破产管理人向大杨、小张邮寄《通知书》，要求在收到通知书之日起七日内缴纳未缴出资104万元，前述《通知书》均显示已签收。

但小张向法院提交《股份代持协议书》，称其为大杨代持股权，且其早已从A公司离职，故不应承担相应出资义务。

法院经审理认为

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的影响。

A公司已由法院裁定受理破产，故公司股东的未缴出资应当提前到期。小张抗辩称其为大杨代持股权，且其早已从A公司离职，故其不应承担相应出资义务。但截至目前，小张仍为A公司对外公示的股东，小张与大杨之间的内部约定不足以推翻工商登记，亦不足以对抗外部债权人，应履行相应的出资义务。故法院判决小张履行相应出资义务。

法官提醒

名义股东虽非实际出资人，但基于商事外观主义原则，其登记公示的股东身份已构成外部债权人的信赖基础，故不得以股权代持关系对抗其作为股东的法定出资义务。该规则旨在防止股东通过虚构股权代持关系规避出资责任，进而损害债权人利益，破坏市场交易秩序。

名义股东往往基于亲朋关系、上下级关系代持他人股权，但在公司不能清偿到期债务的情况下，名义股东将面临着以其个人财产补足出资的巨大法律风险和经济风险。因此，个人在为他人代持股权时，应当谨慎研判，避免陷入承担巨额债务的困境。

*文中所有名称均为化名